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苏州胜利精密制造科技股份有限公司 关于深圳证券交易所对公司2

2019-11-13 12:33:00 热度3325

证券代码:002426证券缩写:胜利精密公开号:2019-092

苏州胜利精密制造技术有限公司

关于深交所2019年对公司的回应

关于半年度报告质询函回复的公告

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州胜利精密制造技术有限公司(以下简称“公司”)于2019年9月9日收到深交所《苏州胜利精密制造技术有限公司2019年半年度报告查询函》(深交所)[中小板半年度报告查询函(2019)第14号。本公司已仔细核对询价函中所列问题,现就询价函回复如下:

1.2019年上半年,公司实现营业收入68.70亿元,同比下降20.62%,实现上市公司股东应占净利润(以下简称“净利润”)-1.85亿元,同比下降157.18%。公司销售费用和管理费用同比分别增长40.91%和47.28%。

(1)要求公司结合业务发展说明销售费用和管理费用相对较大增长的原因,并根据毛利率变化等因素说明2019年上半年净利润相对较大下降的原因。

回复:

2019年上半年,销售成本为2.4亿元,管理成本为2.37亿元。这两项支出同比增长约40%,主要是因为该公司在2018年下半年继续增加智能制造业务。完成对芬兰jot等海外公司的收购后,劳动力和物资投资大幅增加。与2018年上半年同期相比,销售成本和管理成本分别增加6693万元和6579万元。

2019年上半年,公司净利润同比大幅下降,原因包括玻璃盖业务亏损约1.2亿元,销售和管理成本同比增加约1.4亿元,毛利率下降3%。

(2)2019年上半年,公司经营活动净现金流量为4.28亿元,同比增长201.35%。请解释公司经营活动的净现金流量与净利润之间存在偏差的原因和合理性。

回复:

2019年上半年,受融资环境紧张、行业竞争激烈和资金流动性压力的综合影响,公司营业收入同比下降17.85亿元,贷款、税收等现金支付下降17.91亿元。由于营运现金流出量的减少比流入量大得多,净现金流量为正,与负净利润相反。公司积极采取措施,通过政府救助和资产出售等方式尽快收回资金。缓解资金的流动性压力,确保各种应付款项的现金支出。

2.2019年9月,本公司与恩杰股份(股票代码“002812”)签署了《苏州李杰新能源材料有限公司股权转让协议》,此次交易中恩杰股份分期向本公司支付的交易对价总额不超过20.2亿元,其中包括本公司持有的苏州李杰新能源材料有限公司(以下简称“苏州李杰”)100%股权,现金价值9.5亿元,以及苏州李杰所欠其他应付款不超过10.7亿元。关于苏州李杰股份的出售,本公司尚未披露相应的评估报告。苏州李杰2018年和2019年上半年的净利润分别为-1.03亿元和870万元。公司承诺苏州码头2020-2022年净利润分别不低于1亿元、1.5亿元和2亿元。公司将把恩杰应付的第四笔交易金额作为履约保证金。恩杰将根据苏州码头的表现支付上述款项。

(1)请结合本次交易的相关会计处理,说明本次交易对公司财务损益的影响,以及本次交易是否构成《股票上市规则》第9.3条所述需要提交股东大会审议的情形。

回复:

公司与恩杰股份于2019年9月签署的股权转让协议规定,苏州李杰100%股权的定价为9.5亿元。根据本公司2019年半年度报告披露的财务数据,参照《企业会计准则第33号——合并财务报表》第50条的规定,初步估计本次交易预计会给本公司带来约2.6亿元的损益影响。由于这笔交易需要相关部门的批准,预计会影响今年的损益。具体影响期仍不确定,以交货时间为准。

根据《股票上市规则》第9.3条,苏州码头2018年总资产17.10亿元,营业收入4.28亿元,净利润-1.03亿元,交易利润(损益影响)2.6亿元,分别占公司2018年经审计总资产、营业收入和净利润的9.25%、2.46%、14.25%和35.96%。据估计交易金额为20.2亿元,占公司2018年经审计净资产的25.42%。因此,本次交易不需要提交公司股东大会审议批准。

(2)根据恩杰股票的资本来源和金融信用状况,说明其是否具有良好的业绩能力,并说明本次交易对公司货币资本和偿债能力的主要影响。

回复:

根据双方签署的股权转让协议,预计2019年公司将从恩杰股份获得约16.2亿元的股权转让款。这些资金主要来自自有资金和恩杰股份的外部融资。根据ENJE 2019年半年度报告披露的主要财务数据,货币资金为4.97亿元,应收账款为13.45亿元。总资产92.5亿元,净资产43.41亿元,恩杰经营现金流净额1.17亿元,同比增长203.88%。现金及现金等价物净增加1.29亿元,同比增长193.14%。资产负债率为53.07%,没有因供应商贷款或银行贷款违约而引发重大诉讼。截至本报告之日,恩杰有限公司已向公司支付了总额为3亿元的履约保证金。迄今为止,恩杰股票拥有良好的金融信用和支付业绩的能力。

本次交易收到的现金用于支付苏州码头的M&A贷款、公司贷款和补充营运资金,这将有效缓解公司的流动性压力,提高公司的偿付能力。

(3)结合交易计划,说明苏州李杰股权出售的交易定价依据以及相关交易定价是否公平合理。

回复:

在双方于2019年8月签署的股权转让框架协议中,初步约定苏州李杰100%股权以现金方式出售,交易基准日为2019年6月30日的财务数据,相应的股权交易对价为9.5亿元。双方在同年9月签署的股票转让协议中维持了拟议的定价。本次交易的股权定价主要基于双方对新能源行业和高端湿式锂电池隔膜的坚定信心,即未来仍有很大的发展空间。我们了解苏州李杰在产品质量和经营收入方面的良好声誉在2019年半年度报告中增长了68.8%,净利润由亏损转为盈利。根据我们的市场分析,公司在行业中的地位和生产能力将在未来相当长一段时间内显示出公司收入和利润的显著增长。同时,参照公司2019年3月公告披露的仲裁事项的执行结果,用“苏州李杰7280万元的15.23%股权价格”抵销了2018年对胜利精密的业绩补偿,即以苏州李杰100%股权为基础的评估价格约为8.53亿元,并计算了两次拍卖销售折扣后的金额。

由于此次交易的股权定价为9.5亿元,因此仍处于交易规划阶段的初步谈判阶段。为了体现交易的公平性和合理性,恩杰股份聘请中联重科资产评估有限公司对苏州李杰进行资产评估,并计划于9月底完成初稿。本次交易将以第三方中介机构出具的专业报告为参考。在获得商务部等主管部门的批准以及双方对上市公司的审查后,最终确定交易价格,并进行股权交割。

(4)请说明苏州码头在实现上述承诺业绩方面是否面临很大不确定性,从上述第四笔交易中收回4亿元是否存在很大不确定性,结合苏州码头的历史经营情况,相关资产减值准备是否充足。

回复:

2015年11月和2016年10月,公司分别以6.12亿元和4.86亿元的交易价格收购了苏州李杰51%和33.77%的股份。2016-2018年的相应业绩赌注分别为1.3亿元、1.69亿元和2.19亿元。其中,2016年净利润为6400万元。由于原管理团队的问题,2017年和2018年出现亏损。参照《股份转让框架协议》签署后的初步调整结果,包括但不限于行业定价状况、产品客户布局、订单预测状况等因素,以及2018年4月更换前总经理、加强内部控制管理后,苏州李杰2019年半年度报告实现净利润由赤字转为盈余的经营管理状况,营业收入同比大幅增长近70%,初步探讨苏州李杰未来三年的拟议承诺绩效接近之前的承诺范围。

考虑到本次交易的公正性和合理性,已聘请第三方中介对苏州码头未来三年的盈利预测进行专业评估,初步报告计划于9月底完成。因此,第四笔4亿元的交易金额及相应的履约承诺将根据双方讨论并实施上市公司审核流程后第三方中介机构出具的专业报告确定。

本次股权交易完成后,本公司将按照《企业会计准则》及相关会计政策对相关资产进行减值测试,并根据预期未来现金流量现值与账面价值的差额计提资产减值准备。本次交易完成前,资产减值测试条件尚不具备。

3.该公司预计2019年前三个季度的净利润在-2.5亿元至-3.7亿元之间。请解释上述绩效预测的主要依据。

回复:

公司对2019年前三个季度的净利润预测主要是由于2019年7月至9月期间可预测的净利润范围为-6500万元至-1.85亿元。其中,由于盖玻片业务收入持续下降,移动终端业务的业绩预计将增长约1亿元。智能制造业务预计将损失约5000万元人民币,原因是客户订单较去年同期大幅减少。

苏州胜利精密制造技术有限公司董事会

2019年9月20日

证券代码:002426证券缩写:胜利精确公告编号。:2019-093

苏州胜利精密制造技术有限公司

持有5%以上股份的股东转让部分公司

股份和权益变动的及时公告

近日,苏州胜利精密制造技术有限公司(以下简称“本公司”)收到持股5%以上的股东吴栋风险投资有限公司(以下简称“吴栋风险投资”)提交的“简化权益变动表”。吴栋风险投资公司于2019年9月19日通过大宗交易转让了100万股股票。股权变动后,吴栋风险投资持有公司1.72亿股股份,占公司股本总额的4.998%。详情如下:

一、股权变动

1.股东转让股份

2.本次转让前后股东的持股情况

二.其他注释

1.本次交易是吴栋风险投资应高玉根先生的要求,根据此前与高玉根先生签署的股份转让协议补充协议的规定进行的。

2.被转让的股东不是公司的控股股东和实际控制人。转让的股份不会影响公司的治理结构和持续经营,也不会导致公司控制权的变化。

3.本次转让符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东和董事减持股份若干规定》、《深圳证券交易所股份上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东、董事、监事和高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的规定。此次转让不违反东吴风险投资公司之前做出的相关承诺。

4.此次股权变更后,苏州风险投资持有公司172,000,000股股份,占公司总股本的4.998%,不再是持有公司5%以上股份的股东。

5.此次股权变更的详细情况,请参见同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮信息(Juchao Information)上发布的《股权变更简报》。

三.供参考的文件

股权变动简述

证券代码:002426证券缩写:胜利精确公告编号。:2019-094

苏州胜利精密制造技术有限公司

公司救助基金进展公告

一.概述

为回应习近平总书记在民营企业论坛上的讲话,苏州高新区管委会组织各方共同设立专项基金,支持民营企业发展,降低苏州高新区所辖上市公司大股东的高质押率,以缓解上市公司流动性压力,确保民营企业正常运营和发展。胜利精密是首批重点支持企业之一。救助基金的第一笔专项资金用于支持公司控股股东高玉根先生降低股权质押率。

2018年12月5日,公司公告披露了公司控股股东兼实际控制人高玉根先生与吴栋风险投资有限公司(以下简称“吴栋风险投资”)代表“证券行业支持民营企业发展系列中苏州证券第一私募股权投资基金(合同)”签署的股份转让协议及其补充协议的主要内容。

2018年12月28日,双方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份转让登记手续,救助基金第一专项基金成功完成股份转让后,高玉根先生直接持有公司股份768,845,445股,占公司股本总额的22.34%,仍为公司控股股东和实际控制人。吴栋风险投资持有公司173,000,000股,占公司总股本的5.03%,是公司的第三大股东。

详见《关于控股股东转让公司部分股份及权益变动协议的即时公告》(公告编号。:2018-121)和《苏州胜利精密制造技术有限公司关于公司救助基金的进展公告》(公告号。:2018-125)在指定媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《巨潮信息网》上披露。

二.进步

(1)最近,公司收到了高玉根先生与吴栋风险投资公司就股份回购事宜签订的股份转让协议的补充协议二。回购股份及期间费用补充协议如下:

“甲方或甲方指定的第三方有权在目标股份以乙方名义登记之日起两(2)年内随时向乙方提议回购目标股份。”

“甲方应于每年12月28日前向乙方支付当年利息(第一年的利息自乙方实际支付主协议约定的股权转让价格之日起至2018年12月31日止,第一年的利息支付不得迟于基金设立后的6个自然月;此后的年利率应根据自然年计算)。

甲方回购标的股份时,乙方将按照当年自然天数与甲方实际回购标的股份当年自然天数的比例计算利息。"

(2)双方履行了协议中关于回购事项的约定。2019年9月19日,吴栋风险投资通过深交所交易系统以大宗交易方式转让了基金持有的无限流通股(占公司总股本的0.029%),转让价格为每股2.58元。

Iii .其他相关解释

1.本次交易完成后,吴栋风险投资将不再是持有公司5%以上股份的股东,并将根据《证券法》、《上市公司股东和董事减持股份若干规定》、《深交所上市规则》等相关法律法规履行披露义务。

2.本次交易的股东不是公司的控股股东和实际控制人。股份转让不会影响公司的治理结构和持续经营,也不会导致公司控制权的变化。

3.在政府的帮助下,公司积极采取各种措施提取资金,集中精力发展主营业务。公司将严格遵守相关法律法规的规定和要求,并根据事态进展及时履行信息披露义务。请注意投资者的投资风险。

四.供参考的文件

股份转让协议补充协议二及申请报告

苏州胜利精密制造技术有限公司

董事会

2019年9月20日

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